DOCUMENTOS FUNDANTES DE LAS MATERIAS OBJETO DE LA JUNTAS ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE MARINSA CITADAS PARA EL DIA 12 DE ABRIL DE 2018



En relación con las materias que serán sometidas al conocimiento y aprobación de los accionistas en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas de Marítima de Inversiones S.A. (la “Sociedad” o la “Compañía”), a celebrarse el próximo jueves 12 de abril de 2018, a las 10:00 horas, y en la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, a celebrarse inmediatamente a continuación de la Ordinaria, ambas en Hendaya Nº 60, piso 15, Las Condes, Santiago, y de conformidad con lo acordado por el Directorio de la Compañía en su sesión de 5 de marzo de 2018, se consigna lo siguiente:

JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

1. Memoria, Balance y Estados Financieros correspondientes al Ejercicio 2017; y respectivo Informe de la Empresa de Auditoría Externa.

El texto íntegro de la Memoria, Balance y Estados Financieros y el informe de la Empresa de Auditoría Externa de la Compañía correspondientes al ejercicio 2017, se encuentran publicados en el sitio de Internet www.marinsa.cl, bajo la sección “Estados Financieros y Memorias”, y a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la Compañía, ubicadas en calle Hendaya 60, piso 12, Las Condes, Santiago.

2. Remuneración del Directorio para el Ejercicio 2018.

Se propondrá para el ejercicio 2018, asignar como remuneración del Directorio, en conjunto, el 1% de las utilidades líquidas del respectivo ejercicio, correspondiéndole al Presidente una remuneración igual al doble que la de cualquier otro Director; además una dieta por asistencia a sesiones equivalente en dinero a una suma igual a un ingreso mínimo por sesión, no pudiendo exceder de tres ingresos mínimos al mes, salvo la que perciba el Presidente del Directorio que será el doble de la que perciba por tal concepto cualquier otro Director.

Se ha estimado que esta proposición es razonable, ya que básicamente reitera la misma remuneración que se ha aprobado para los ejercicios anteriores.

3. Designación de la Empresa de Auditoría Externa.

A fines del mes de febrero del presente año, la Sociedad cursó una invitación a las principales empresas de auditoría externa que operan en el país y que cuentan con una cobertura global de servicios, como la que requiere la Compañía, para el examen de la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros durante el ejercicio 2018, en cumplimiento de los Oficios Circulares números 718 y 764 del año 2012 de la Comisión para el Mercado Financiero.

Las firmas de auditoría invitadas en esta oportunidad corresponden a:

• EY
• KPMG
• PwC
• Deloitte (actuales auditores)

Las empresas de auditoría externa invitadas hicieron oportunamente entrega de sus propuestas, las que fueron sometidas a evaluación por parte de la administración de la Compañía. Esta evaluación se hizo de acuerdo a las siguientes variables definidas con anterioridad y según lo establecido en los Oficios-Circulares ya mencionados:

• Experiencia de la firma en la industria
• Experiencia en el negocio del equipo a cargo de la auditoría
• Nivel profesional de los equipos
• Costos/horas

De la evaluación inicial realizada por la administración de la Compañía con sujeción a las consideraciones señaladas, resultaron pre-seleccionadas las firmas Deloitte y KPMG.

Posteriormente, el Directorio analizó los antecedentes de las propuestas de las dos firmas pre-seleccionadas. El análisis no solo se limitó a considerar la experiencia y conocimiento de la industria, los equipos humanos y horas de trabajo contempladas, sino que también los recursos destinados a las revisiones y análisis complementarios, su cobertura y capacidad de proveer servicios globales. La propuesta económica de KPMG resultó inferior a la de Deloitte.

En consideración a que KPMG presentó la propuesta económica más competitiva, alcanzando el mayor número de horas comprometidas, con el menor costo por hora; a la idoneidad del equipo que efectuará las labores de auditoría y control; y a la experiencia en el rubro de KPMG y su conocimiento de la Sociedad y de Compañía Electro Metalúrgica S.A., la mayor inversión de la Sociedad valorizada a valor patrimonial (por haberse desempeñado como la empresa de auditoría externa ambas por varios períodos hasta el ejercicio 2015), el Directorio acordó, por unanimidad, recomendar a la Junta Ordinaria de Accionistas designar a KPMG como la firma de auditoría externa para examinar la contabilidad, el balance y los demás estados financieros del ejercicio 2018. Asimismo, acordó, también por unanimidad, proponer en subsidio y como segunda opción a la firma Deloitte.


JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

I. Reconocer cualquier disminución del capital de la Sociedad producida de pleno derecho; así como reconocer cualquier modificación al capital de la Sociedad producida con motivo de los repartos finalmente efectuados con cargo a las disminuciones de capital aprobadas en las Juntas Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad de fechas 27 de abril de 2016 y 3 de noviembre de 2016.

Esta proposición tiene por objeto, en primer lugar, reconocer y reflejar en los estatutos sociales la disminución de pleno derecho del capital social producida con efecto a contar del 14 de julio de 2017, conforme a lo dispuesto en el Artículo 27 inciso 3° de la Ley sobre Sociedades Anónimas, en $810.489.084, representativos de 24.050.121 acciones de propia emisión adquiridas por la Sociedad como resultado del ejercicio del derecho a retiro, por no haber sido éstas enajenadas en bolsa dentro del plazo máximo de un año a contar de su fecha de adquisición.

En segundo lugar, tiene como objeto reconocer capitalizado un menor valor de reparto de capital por $285.478.458, producido con motivo de las disminuciones de capital aprobadas en las Juntas Extraordinarias de Accionistas de la Sociedad de 27 de abril de 2016 y de 3 de noviembre de 2016, por corresponder a las 24.050.121 acciones de propia emisión mantenidas por la Sociedad al efectuarse las respectivas distribuciones de capital. Las citadas disminuciones de capital de abril y noviembre de 2016 ascendían en total a $33.700.000.000. No obstante, la Sociedad, con cargo a las mismas, sólo devolvió a los accionistas, a título de capital, un total de $33.414.521.542. La diferencia, ascendente a los citados $285.478.458, no pudo ser distribuida, por corresponder a las referidas 24.050.121 acciones de propia emisión mantenidas por la Sociedad.

II. Acordar una nueva disminución del capital de la Sociedad, por $3.300.000.000 o bien por el monto que acuerde la Junta, y su devolución a los señores accionistas, sin alterar el número de acciones en que se divide el capital.

El Directorio, teniendo en principal consideración el interés social, ha propuesto esta disminución y reparto de capital, atendido el excedente de caja producto de dividendos percibidos periódicamente de Compañía Electro Metalúrgica S.A., aunque tomando los resguardos que permitan hacer frente al pago de los próximos vencimientos bancarios y demás compromisos de la Sociedad.

En atención a lo expuesto, el Directorio ha estimado que la Compañía está en condiciones de distribuir a sus accionistas, a título de devolución de capital, fondos por $3.300.000.000, en los términos de la citación, sin modificarse el número de acciones en que se divide el capital de la Compañía. De esta manera, el capital social se disminuirá en los citados $3.300.000.000, manteniéndose las 2.815.004.995 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, en que se divide dicho capital.

Si la Junta Extraordinaria aprueba el monto propuesto inicialmente por el Directorio, la devolución de capital que se pagará a los accionistas en pesos, moneda de curso legal, ascenderá en total a los citados $3.300.000.000, y se les distribuirá a prorrata de su respectiva participación en el capital social, de acuerdo al número de acciones que posean inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha del reparto. De esta forma, los señores accionistas tendrían derecho a recibir, a título de devolución de capital, la cantidad de 1,17228921648 pesos, moneda de curso legal, por acción, que será pagadera en la fecha y demás términos que acuerde el Directorio, al que le quedarán conferidas y delegadas por la Junta Extraordinaria las más amplias facultades al efecto.

III. Adoptar las reformas de estatutos sociales que fueran necesarias o convenientes para la materialización de las decisiones que resuelva la Junta.

En caso que se aprueben el las propuestas precedentes, será necesaria la modificación y sustitución del artículo cuarto permanente, relativo al capital social; y del artículo transitorio de los estatutos sociales, relativo a la suscripción y pago de dicho capital, en conformidad con lo que en definitiva resuelva la Junta Extraordinaria.

IV. Facultar ampliamente al Directorio y/o al Gerente General de la Sociedad para que resuelvan e implementen todos los aspectos, modalidades y detalles que puedan presentarse en relación con los acuerdos y reformas de estatutos que se adopten en la Junta. Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios o convenientes para la materialización de las decisiones y reformas de estatutos que resuelva la Junta.

Se propondrá a la Junta Extraordinaria facultar al Directorio para fijar la fecha del reparto de capital acordado en ella; y, en general, facultar ampliamente al Directorio y/o al Gerente General de la Compañía para que resuelvan e implementen todos los demás aspectos, modalidades y detalles que puedan presentarse en relación con los acuerdos y reformas de estatutos que se adopten en la Junta Extraordinaria.

Se propondrá además, entre otras cosas, facultar al Gerente General y a uno o más abogados de la Compañía para que, indistintamente, realicen los trámites necesarios para obtener la legalización del acta de la Junta Extraordinaria; informen como Hecho Esencial, en caso de aprobarse la nueva disminución de capital, la decisión de la Junta de efectuar el reparto de capital, de acuerdo a lo dispuesto en la Circular N° 660, de fecha 22 de octubre de 1986, de la Comisión para el Mercado Financiero; y efectúen, en general, todas las gestiones que sean necesarias para la debida legalización de la reforma de estatutos y demás acuerdos que se adopten en la Junta Extraordinaria, incluyendo presentaciones ante la Comisión para el Mercado Financiero, Bolsas de Valores u otros organismos.


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Santiago, 28 de marzo de 2018.

 

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