Documentos fundantes de las materias objeto de las Juntas Extraordinaria y Ordinaria de accionistas de Marítima de Inversiones S.A. citadas para el día 13 de abril de 2017





DOCUMENTOS FUNDANTES DE LAS MATERIAS OBJETO DE LA
JUNTAS EXTRAORDINARIA Y ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
MARÍTIMA DE INVERSIONES S.A.
CITADAS PARA EL DÍA 13 DE ABRIL DE 2017


En relación con las materias que serán sometidas al conocimiento y aprobación de los accionistas en la próxima Junta Extraordinaria de Accionistas de Marítima de Inversiones S.A. (“Marinsa”, la “Sociedad” o la “Compañía”), a celebrarse el próximo jueves 13 de abril de 2017, a las 9:30 horas, y en la Junta Ordinaria de Accionistas de Marinsa, a celebrarse inmediatamente a continuación de la Extraordinaria, ambas en Hendaya Nº 60, piso 15, Las Condes, Santiago, y de conformidad con lo acordado por el Directorio de Marinsa en su sesión de 13 de marzo de 2017, se consigna lo siguiente:


JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

1. Modificar el artículo noveno de los estatutos sociales, de modo de disminuir el número de miembros del Directorio desde siete a cinco.

El Directorio ha propuesto modificar el artículo noveno de los estatutos sociales, de modo de disminuir el número de miembros del Directorio desde siete a cinco. En consideración a la actual composición accionaria de la Sociedad, ésta dejó de cumplir con uno de los requisitos establecidos en el inciso primero del artículo 50 Bis de la Ley de Sociedades Anónimas, en cuanto a que a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto se encuentren en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones. Ello fue calculado al 31 de diciembre de 2016, de conformidad a lo dispuesto en la Circular 1.956, de fecha 22 de diciembre de 2009, de la Superintendencia de Valores y Seguros. En consecuencia, la Compañía ha dejado de estar obligada a designar Directores independientes y el Comité de Directores a que se refiere dicho artículo a contar de este año.

Dado que ya la Sociedad no está obligada a designar al menos un Director independiente y constituir el Comité a que se refiere el artículo 50 Bis, el mínimo de Directores que puede tener la Sociedad es ahora de cinco, en consideración a lo prescrito en el artículo 31 de la Ley de Sociedades Anónimas.

No se justifica un Directorio tan numeroso como el actual, en atención a que el negocio principal de la Sociedad por ahora se limita a la participación minoritaria en Compañía Electro Metalúrgica S.A. y en Compañía Sud Americana de Vapores S.A.

2. Eliminar el artículo décimo octavo de los estatutos sociales, relativo al quórum para reuniones del Directorio.

La disminución del número de miembros del Directorio hace, a su vez, necesario modificar o eliminar el artículo décimo octavo de los estatutos sociales, que establece cuatro Directores como quórum mínimo para las reuniones del Directorio. Dicho artículo repite lo ya regulado de mejor manera por el artículo décimo séptimo de los mismo estatutos, el que reproduce lo dispuesto en el artículo 47 de la Ley de Sociedades Anónimas, que alude al quórum de asistencia y de acuerdos en función de mayorías, sin indicar un determinado número de Directores.

El artículo décimo octavo señala “El quórum para las reuniones del Directorio será de cuatro Directores”. Por su parte, el citado artículo décimo séptimo establece “Las reuniones de Directorio se constituirán con la mayoría absoluta del número de Directores establecido en los estatutos y los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los Directores asistentes. En caso de empate decidirá el voto del que presida la reunión. Su citación se hará en la forma prevista por el Reglamento”.

Para mantener un quórum de asistencia y de acuerdos en función de mayorías, el Directorio ha propuesto eliminar el citado artículo décimo octavo y mantener regulada la materia por el citado artículo décimo séptimo.

3. Modificar el artículo segundo de los estatutos sociales, relativo al domicilio social.

La Sociedad tiene como domicilios a Santiago y Valparaíso. En este sentido, resulta razonable eliminar el domicilio de Valparaíso y dejar sólo Santiago, por cuanto en la actualidad es en esta última ciudad donde funciona la administración de la Sociedad y se celebran las Juntas de Accionistas. La pérdida del carácter de matriz de CSAV y disminución significativa durante los últimos años de su participación accionaria en esta última, explican fundamentalmente la pérdida de vinculación con Valparaíso. En consecuencia, no tiene mayor sentido mantener Valparaíso como domicilio, ya que ello sólo genera trámites y costos innecesarios para la Compañía.

A modo de ejemplo, a consecuencia de tener domicilio en Valparaíso, cada vez que se cita a una Junta de Accionistas de la Sociedad es necesario publicar el aviso de citación en un periódico de Valparaíso; y cada vez que se reforman los estatutos de la Sociedad es necesario, además, inscribir el respectivo extracto en el Registro de Comercio de Valparaíso.

4. Adoptar las reformas de estatutos sociales que fueran necesarias o convenientes para la materialización de las decisiones que resuelva la Junta.

En caso de aprobarse las proposiciones precedentes y con el objeto de permitir su materialización, se someterá a la Junta Extraordinaria de Accionistas la modificación de los estatutos sociales en los artículos pertinentes.

Desde luego, se propondrá la modificación de los citados artículos segundo, relativo al domicilio social; y noveno, relativo a la composición del Directorio; además de la eliminación del citado artículo décimo octavo, relativo al quórum para las sesiones del Directorio.


JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

I. Memoria, Balance y Estados Financieros correspondientes al Ejercicio 2016; y respectivo Informe de la Empresa de Auditoría Externa.

El texto íntegro de la Memoria, Balance y Estados Financieros y el informe de la Empresa de Auditoría Externa de Marinsa correspondientes al ejercicio 2016, se encuentran publicados en el sitio de Internet www.marinsa.cl, bajo la sección “Estados Financieros y Memorias”, y a disposición de los señores accionistas en las oficinas de Marinsa, ubicadas en calle Hendaya 60, piso 12, Las Condes, Santiago.

II. Elección del Directorio.

La lista de candidatos al cargo de Director de Marinsa que acepten su nominación y declaren no tener inhabilidades para desempeñar el mismo, será publicada en el sitio de Internet www.marinsa.cl, bajo la sección “Inversionistas - Juntas”, tan pronto la Compañía reciba la información correspondiente y, a más tardar, con dos días de anticipación a la Junta Ordinaria de Accionistas, en los términos previstos en el artículo 73 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Junto con dicho listado, la Compañía también publicará la información relativa a la experiencia y perfil profesional de cada candidato que hasta ese momento haya provisto dicha información a Marinsa, la que será debidamente actualizada al día anterior al de celebración de la Junta Ordinaria.

III. Remuneración del Directorio para el Ejercicio 2017.

Se propondrá para el Ejercicio 2017, asignar como remuneración del Directorio, en conjunto, el 1% de las utilidades líquidas del respectivo ejercicio, correspondiéndole al Presidente una remuneración igual al doble que la de cualquier otro Director; además una dieta por asistencia a sesiones equivalente en dinero a una suma igual a un ingreso mínimo por sesión, no pudiendo exceder de tres ingresos mínimos al mes, salvo la que perciba el Presidente del Directorio que será el doble de la que perciba por tal concepto cualquier otro Director.

Se ha estimado que esta proposición es razonable, ya que básicamente reitera la misma remuneración que se ha aprobado para los ejercicios anteriores.

IV. Designación de la Empresa de Auditoría Externa.

A principios del mes de marzo del presente año, Marinsa cursó una invitación a las principales empresas de auditoría externa que operan en el país y que cuentan con una cobertura global de servicios, como la que requiere la Compañía, para el examen de la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros durante el Ejercicio 2017, en cumplimiento de los Oficios Circulares números 718 y 764 del año 2012 de la Superintendencia de Valores y Seguros.

Las firmas de auditoría invitadas en esta oportunidad corresponden a:

• EY
• KPMG
• PwC
• Deloitte (actuales auditores)

Las empresas de auditoría externa invitadas hicieron oportunamente entrega de sus propuestas, las que fueron sometidas a evaluación por parte de la administración de la Compañía. Esta evaluación se hizo de acuerdo a las siguientes variables definidas con anterioridad y según lo establecido en los Oficios-Circulares ya mencionados:

• Experiencia de la firma en la industria
• Experiencia del equipo a cargo de la auditoría
• Nivel profesional de los equipos
• Costos/horas

De la evaluación inicial realizada por la administración de Marinsa con sujeción a las consideraciones señaladas, resultaron pre-seleccionadas las firmas Deloitte y KPMG.

Posteriormente, el Comité de Directores y luego el Directorio de la Compañía analizaron los antecedentes de las propuestas de las dos firmas pre-seleccionadas. El análisis no solo se limitó a considerar la experiencia y conocimiento de la industria, los equipos humanos y horas de trabajo contempladas, sino que también a los recursos destinados a las revisiones y análisis complementarios, su cobertura y capacidad de proveer servicios globales. Las propuestas económicas analizadas de estas dos empresas, a juicio del Comité y del Directorio, no representaron diferencias significativas.

En consideración a que Deloitte fue seleccionada como la firma de auditoría externa de la Compañía para el año 2016, que ha efectuado un buen trabajo y que ha desarrollado análisis que van más allá del año puntual, en sesión celebrada en el mes de marzo de 2017, el Comité de Directores y luego el Directorio acordaron, por unanimidad, recomendar a la Junta Ordinaria de Accionistas mantener a Deloitte como la firma de Auditores Externos para examinar la contabilidad, el balance y los demás estados financieros del ejercicio 2017, debido a que presenta una buena evaluación como firma y, adicionalmente, a que su oferta presenta un costo razonable, siendo económicamente conveniente en términos comparativos. Asimismo, acordaron, también por unanimidad, proponer en subsidio y como segunda opción a la firma KPMG.


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Santiago, 29 de marzo de 2017.

 

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