DOCUMENTOS FUNDANTES DE LAS MATERIAS OBJETO DE LAS JUNTAS ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE MARÍTIMA DE INVERSIONES S.A. CITADAS PARA EL DÍA 27 DE ABRIL DE 2016



DOCUMENTOS FUNDANTES DE LAS MATERIAS OBJETO DE LAS
JUNTAS ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE
MARÍTIMA DE INVERSIONES S.A.
CITADAS PARA EL DÍA 27 DE ABRIL DE 2016


En relación con las materias que serán sometidas al conocimiento y aprobación de los accionistas en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas de Marítima de Inversiones S.A. (“Marinsa” o la “Compañía”), a celebrarse el próximo miércoles 27 de abril, a las 10:00 horas, y en la Junta Extraordinaria de Accionistas de Marinsa, a celebrarse inmediatamente a continuación de la Ordinaria, ambas a celebrarse en el Club 50, ubicado en Av. El Golf N° 50, comuna de Las Condes, Santiago, y de conformidad con lo acordado por el Directorio de Marinsa en su sesión de 10 de marzo de 2016, se consigna lo siguiente:


JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

1. Memoria, Balance y Estados Financieros correspondientes al Ejercicio 2015; y respectivo Informe de la Empresa de Auditoría Externa.

El texto íntegro de la Memoria, Balance y Estados Financieros y el informe de la Empresa de Auditoría Externa de Marinsa correspondientes al ejercicio 2015, se encuentran publicados en el sitio de Internet www.marinsa.cl, bajo la sección “Estados Financieros y Memorias”, y a disposición de los señores accionistas en las oficinas de Marinsa, ubicadas en calle Hendaya 60, piso 12, Las Condes, Santiago.

2. Elección del Directorio.

La lista de candidatos al cargo de Director de Marinsa que acepten su nominación y declaren no tener inhabilidades para desempeñar el mismo, será publicada en el sitio de Internet www.marinsa.cl, bajo la sección “Inversionistas - Juntas”, tan pronto la Compañía reciba la información correspondiente y, a más tardar, con dos días de anticipación a la Junta Ordinaria de Accionistas, en los términos previstos en el artículo 73 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Junto con dicho listado, la Compañía también publicará la información relativa a la experiencia y perfil profesional de cada candidato que hasta ese momento haya provisto dicha información a Marinsa, la que será debidamente actualizada al día anterior al de celebración de la Junta Ordinaria.

3. Remuneración del Directorio para el Ejercicio 2016.

Se propondrá para el Ejercicio 2016, asignar como remuneración del Directorio, en conjunto, el 1,33% de las utilidades líquidas del respectivo ejercicio, correspondiéndole al Presidente una remuneración igual al doble que la de cualquier otro Director; además una dieta por asistencia a sesiones equivalente en dinero a una suma igual a un ingreso mínimo por sesión, no pudiendo exceder de tres ingresos mínimos al mes, salvo la que perciba el Presidente del Directorio que será el doble de la que percibe por tal concepto cualquier otro Director.

Fundamentos: Se ha estimado que esta proposición es razonable, ya que básicamente reitera la misma remuneración que se ha aprobado para los ejercicios anteriores, con la sola diferencia que se reestablece que el Presidente también reciba el doble de la remuneración variable que reciba cualquier otro Director, lo que es consistente con la práctica habitual del mercado.

4. Remuneración del Comité de Directores y el Presupuesto de Gastos de su Funcionamiento para el Ejercicio 2016.

Se propondrá que cada Director miembro del Comité reciba como remuneración, para el Ejercicio 2016, una dieta por asistencia a sesiones del Comité, equivalente en pesos, a una suma igual que la fijada para las sesiones de Directorio, es decir un ingreso mínimo por sesión, no pudiendo exceder de tres ingresos mínimos al mes, correspondiéndole al Presidente del Comité el doble de dicha dieta, y además la suma equivalente a un tercio de la remuneración que reciba cada Director, que en conjunto corresponde al 1,33% de las utilidades líquidas del respectivo ejercicio, correspondiéndole en este caso al Presidente del Comité la misma remuneración que la de cualquier otro Director.

En cuanto al presupuesto anual para gastos de funcionamiento del Comité de Directores y sus asesores para el Ejercicio 2016, se propondrá que dicho presupuesto se fije en una suma equivalente al mayor entre por una parte el costo de la auditoría externa de la Compañía, para el mismo ejercicio, y por otra, la suma de las remuneraciones anuales de los miembros del Comité, facultando al Directorio para incrementarlo en caso de ser necesario, e informando sobre el particular en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas.

Fundamentos: Esta proposición está en línea con la proposición de dietas para el Directorio, manteniéndose la misma remuneración y presupuesto que en ejercicios anteriores, lo que ha permitido un adecuado funcionamiento del Comité de Directores.

5. Designación de la Empresa de Auditoría Externa

Durante el mes de marzo del presente año, Marinsa cursó una invitación a las principales empresas de auditoría externa que operan en el país y que cuentan con una cobertura global de servicios, como la que requiere la Compañía, para el examen de la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros durante el ejercicio 2016.

Las firmas de auditoría invitadas en esta oportunidad corresponden a:

• Ernst & Young
• Deloitte
• PwC
• KPMG

Las empresas de auditoría externa invitadas hicieron oportunamente entrega de sus propuestas, las que fueron sometidas a evaluación por parte de la administración de la Compañía. Esta evaluación se hizo de acuerdo a las siguientes variables definidas con anterioridad y según lo establecido en Oficios-Circulares de la Superintendencia de Valores y Seguros:

• Experiencia de la empresa en la industria
• Experiencia en el negocio del equipo a cargo de la auditoría
• Nivel profesional de los equipos
• Costos/horas

De la evaluación inicial realizada por la administración de Marítima de Inversiones S.A. con sujeción a las consideraciones señaladas, resultaron pre seleccionadas las firmas Deloitte y KPMG. Estas empresas enviaron antecedentes complementarios en relación con la forma y fondo de la prestación de sus servicios, con énfasis en los elementos diferenciadores con sus principales firmas de auditoría competidoras.

Luego de analizar los antecedentes, tanto el Comité de Directores como el Directorio, manifestaron la conveniencia de considerar un cambio de empresa de auditoria externa por los siguientes motivos:

A. La firma KPMG ha prestado esta labor para Marinsa durante los últimos ocho años, habida consideración que esa empresa eran los auditores de Cía. Sud Americana S.A. (CSAV) y Sociedad Matriz SAAM S.A., dado que hasta diciembre del año 2014, esas empresas asociadas cuya valoración en Marinsa era entonces al “valor proporcional”, y era necesario contar entonces con los estados financieros auditados de dichas compañías preferentemente por los mismos auditores, ya que esas compañías representaban los principales activos de Marinsa a esa fecha.

B. Es necesario también considerar que actualmente el principal activo de Marinsa, valorizado al valor patrimonial, es la inversión en Cía. Electro Metalúrgica S.A. (Elecmetal), sociedad que tiene a Deloitte como empresa auditora. A su vez, la inversión en Cía. Sud Americana de Vapores S.A. se encuentra valorizada, al 31 de diciembre del 2015, al valor razonable o bursátil, con lo que ya no es necesario contar con los estados financieros auditados de dicha compañía.

C. Además, en este aspecto, y teniendo en cuenta que Marinsa es una sociedad de inversiones, cuyos principales riesgos provienen de las empresas en la que mantiene inversión, en el caso de tener los mismos auditores, éstos tienen acceso directo a las auditorías de las compañías mencionadas con mayor facilidad y rapidez, sin requerir trabajos adicionales y sin limitaciones al alcance de la auditoría, para el caso de la asociada ya mencionada.

En consecuencia, después de un intercambio de ideas, el Comité de Directores acogiendo la razonabilidad de los argumentos entregados acordó, por unanimidad, proponer al Directorio la designación de Deloitte como la empresa de auditoría externa encargada de examinar la contabilidad, inventario, balance y demás estados financieros para el ejercicio 2016. Asimismo, el Comité acordó también unánimemente, proponer en subsidio y como segunda opción a la firma KPMG. A su vez, ambas proposiciones fueron acogidas por el Directorio de Marítima de Inversiones S.A.



JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

I. Disminución del capital de la Compañía en la cantidad en dólares de los Estados Unidos de América equivalente de $32.000.000.000 o bien en el monto que acuerde la Junta, y su devolución a los señores accionistas, sin alterar el número de acciones en que se divide el capital.

El Directorio, teniendo en principal consideración el interés social, ha propuesto esta disminución y reparto de capital, atendido el excedente de caja e inexistencia de deudas financieras de la Compañía, producto de la reciente venta del saldo total de acciones de que ella era titular en Sociedad Matriz SAAM S.A., correspondiente a 716.016.838 acciones, representativas de aproximadamente un 7,35% del total del capital accionario de esta última.

En atención a lo expuesto, el Directorio ha estimado que la Compañía está en condiciones de distribuir a sus accionistas, a título de devolución de capital, fondos por $32.000.000.000, en los términos de la citación, sin modificarse el número de acciones en que se divide el capital de la Compañía. De esta manera, considerando el tipo de cambio “dólar observado” que se publique en el Diario Oficial en la fecha de celebración de la Junta Extraordinaria, el capital social se disminuirá en un monto en dólares de los Estados Unidos de América equivalente a los citados $32.000.000.000, manteniéndose las 2.839.055.116 acciones, de una misma y única serie, sin valor nominal, en que se divide dicho capital.

Si la Junta aprueba el monto propuesto inicialmente por el Directorio, la devolución de capital se pagará a los accionistas en pesos, moneda de curso legal, ascenderá en total a $32.000.000.000, y se les distribuirá a prorrata de su respectiva participación en el capital social, de acuerdo al número de acciones que posean inscritas en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha del reparto. De esta forma, los señores accionistas tendrían derecho a recibir, a título de devolución de capital, la cantidad de 11,2713556773 pesos, moneda de curso legal, por acción, que será pagadera en la fecha y demás términos que acuerde el Directorio, al que le quedarán conferidas y delegadas por la Junta Extraordinaria las más amplias facultades al efecto.

II. Adoptar las reformas de estatutos sociales que fueran necesarias o convenientes para la materialización de las decisiones que resuelva la Junta.

En caso que se apruebe la disminución de capital propuesta, será necesaria la modificación y sustitución del artículo cuarto permanente, relativo al capital social; y del artículo transitorio de los estatutos sociales, relativo a la suscripción y pago de dicho capital, en conformidad con lo que en definitiva resuelva la Junta Extraordinaria.


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Santiago, 12 de abril de 2016.

 

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